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Détermination du prix de cession des actions non libérées vendus aux enchères publiques

Afrique - Ohada
28/12/2018
L’article 59 de l’Acte uniforme, qui pose une règle générale pour la détermination du prix de cession des titres sociaux ne peut s’appliquer lorsqu’il s’agit de la vente aux enchères publiques des actions non libérées dont les modalités sont fixées aux articles 775 et 776 dudit Acte uniforme.

En l’espèce, par exploit du 31 octobre 2013, une société a mis en demeure le souscripteur de 1200 de ses actions, de libérer la somme reliquataire représentant les ¾ de la fraction non libérée des actions.

Le 31 novembre 2013, eu égard à la défaillance de l'actionnaire qui avait signifié sa volonté de se retirer de la société et avait demandé le remboursement de la somme versée lors de la souscription, la société a décidé de procéder à la vente aux enchères desdites actions.

En date du 27 mai 2014, le souscripteur a assigné la société par devant le juge des référés du tribunal régional hors classe de Dakar en expertise de la valeur vénale des 1 200 actions souscrites.

Le tribunal a fait droit à cette demande par ordonnance rendue le 28 juillet 2014. Sur appel de la société, la cour de Dakar a rendu un arrêt contre lequel un pourvoi a été formé. Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir confirmé l'expertise aux fins de détermination de la valeur vénale des actions souscrites, alors qu'en souscrivant à l'augmentation du capital de la société à hauteur de 1200 actions, le souscripteur en aurait accepté le montant nominal, donc sa dette à due concurrence ; ainsi, il ne pourrait, en application des articles 761, 774, 775, 776 et 777 de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, en demander une expertise au moment de la libération et qu'en confirmant l'ordonnance, la cour d'appel a confondu la libération du capital souscrit à la négociabilité et à la cessibilité du titre social, a remis en cause l'intangibilité du capital social des sociétés anonymes qui constitue la garantie des tiers et aurait, par conséquent, violé l'article 59 de l’Acte susvisé.

Son argumentation est reçue par la Cour communautaire qui casse l’arrêt ainsi rendu. Évoquant l’affaire, la Cour communautaire annule l'ordonnance rendue le 28 juillet 2014 par la juridiction présidentielle du tribunal régional hors classe de Dakar.

 

Par Aziber Seïd Algadi

Source : Actualités du droit